Erklärung zur Unternehmensführung 2014


POLIS identifiziert sich mit den Zielen des Deutschen Corporate Governance Kodexes

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.

POLIS identifiziert sich mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Wir betrachten Corporate Governance als verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertsteigerung ausgerichtete Führung und Kontrolle. Wir verpflichten uns zu ethischem, transparentem und verantwortungsvollem Handeln gegenüber Aktionären, Geschäftspartnern, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
POLIS entsprach im Berichtszeitraum nahezu vollständig den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes. Am 21. November 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat die nachfolgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 und in der Fassung vom 24. Juni 2014 in der Zeit seit dem 28. November 2013 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und entsprochen werden wird:

Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 3.8 Abs. 3 bei Abschluss einer Directors and Officers Liability Insurance (Vermögensschadenshaftpflichtversicherung) einen der gesetzlichen Regelung für Vorstände entsprechenden Selbstbehalt für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu vereinbaren. Die POLIS Immobilien AG verfügt bereits seit mehreren Jahren über eine D&O-Versicherung ohne organspezifischen Selbstbehalt für den Aufsichtsrat. Das verantwortungsvolle Handeln des Aufsichtsrats wird nach Ansicht der POLIS Immobilien AG durch Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehalts nicht zusätzlich gefördert.

Vorstandsvergütung
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4, dass bei der Ausgestaltung der variablen Teile der Vorstandsvergütung, sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen, Rechnung getragen tragen werden soll. Zur Zeit weist das Vergütungssystem des Vorstands keine Komponente auf, die formal positive wie negative Entwicklungen über mehrere Geschäftsjahre hinweg Rechnung trägt. Höchst vorsorglich wird daher eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass das derzeitige System der Vorstandsvergütung, bestehend aus Festvergütung und Jahresbonus sowie einer Ermessenstantieme, infolge der für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile maßgeblichen Parameter die Berücksichtigung positiver wie negativer Entwicklungen hinreichend ermöglicht.

Prüfungsausschuss
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3.2 Satz 1 die Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Im Hinblick auf die überschaubare Größe des sechsköpfigen Aufsichtsrats und im Interesse einer vertrauensvollen und effizienten Aufgabenumsetzung verzichtet der Aufsichtsrat auf die Bildung eines Prüfungsausschusses.

Nominierungsausschuss
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 5.3.3. die Einrichtung eines Nominierungsausschusses. Im Hinblick auf die überschaubare Größe des sechsköpfigen Aufsichtsrats und im Interesse einer vertrauensvollen und effizienten Aufgabenumsetzung verzichtet der Aufsichtsrat auf die Bildung eines Nominierungsausschusses.

Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3, der Aufsichtsrat solle für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Ferner sollen diese Ziele bei Vorschlägen des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien berücksichtigt werden. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Diesen Empfehlungen wird in Anbetracht der Aktionärsstruktur, die dadurch gekennzeichnet ist, dass zwei Aktionäre zusammen rund 90 % der Aktien der Gesellschaft halten, nicht entsprochen.

Interessenkonflikte
Die Gesellschaft folgt nicht der Empfehlung in Ziffer 5.5.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach das Vorliegen eines wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds zur Beendigung des Mandats führt. Vorstand und Aufsichtsrat streben angesichts der Unbestimmtheit der Regelung an, bei etwaigen Interessenkonflikten eine der jeweiligen Situation angemessene individuelle Lösung zu finden, durch welche die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gewährleistet bleiben soll.

Erörterung unterjähriger Finanzberichte
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat in Ziffer 7.1.2 Satz 2, Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand zu erörtern. Quartals- und Halbjahresfinanzberichte werden dem Aufsichtsrat vor ihrer Veröffentlichung zugeleitet. Im Interesse einer zügigen Veröffentlichung der unterjährigen Finanzberichte verzichtet der Aufsichtsrat darauf, diese Berichte vor Veröffentlichung obligatorisch mit dem Vorstand zu erörtern

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der POLIS Immobilien AG üben ihre Rechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der POLIS Immobilien AG benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Internetseite der POLIS Immobilien AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die POLIS Immobilien AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen "Vorstand" und "Aufsichtsrat", die beide mit jeweils eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der POLIS Immobilien AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Die POLIS Immobilien AG wird von Dr. Alan Cadmus als Sprecher des Vorstands und Dr. Michael Piontek als Finanzvorstand geleitet.

Der Vorstand ist das Leitungsorgan und führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Die Vorstandsmitglieder führen die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling eingerichtet ist, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig erkannt werden. Der Vorstand ist verpflichtet, dem Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens vierteljährlich, über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz und die Lage der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen, sowie in der letzten Aufsichtsratssitzung eines Geschäftsjahres über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung zu berichten und ein Budget für das folgende Geschäftsjahr sowie eine Mittelfristplanung zur Beschlussfassung vorzulegen. Zudem ist der Vorstand verpflichtet, dem Aufsichtsrat so rechtzeitig über Geschäfte zu berichten, die für die Profitabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sein können, dass der Aufsichtsrat vor der Vornahme der Geschäfte Gelegenheit hat, dazu Stellung zu nehmen. Bei wichtigen Anlässen ist der Vorstand verpflichtet, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu berichten.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge - wie beispielsweise die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen, Investitionen und Desinvestitionen - beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den turnusmäßigen Sitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns, einschließlich des Risikomanagements. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Die POLIS Immobilien AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates obliegen Treue- und Sorgfaltspflichten gegenüber der Gesellschaft. Dabei ist von den Mitgliedern dieser Organe ein weites Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter und ihrer Gläubiger, zu beachten. Der Vorstand muss zudem das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleichmäßige Information berücksichtigen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Dem Aufsichtsrat der POLIS Immobilien AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Das Amt aller derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Die Amtsperioden sind identisch. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes wurden die Vertreter der Aktionäre bei der letzten Wahl zum Aufsichtsrat in der Hauptversammlung am 14. Juni 2013 einzeln gewählt.

Bei den Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet. Ehemalige Vorstandsmitglieder der POLIS Immobilien AG sind nicht im Aufsichtsrat vertreten. Dem Gremium gehört nach Einschätzung des Aufsichtsrates eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder an, die in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur Gesellschaft oder zu deren Vorstand stehen, die einen Interessenkonflikt begründen kann.

Der Aufsichtsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstandes und ist berechtigt, diese aus wichtigem Grund abzuberufen. Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft und überwacht dessen Geschäftsführung. Nach deutschem Aktienrecht ist der Aufsichtsrat nicht zur Geschäftsführung berechtigt. Die Geschäftsordnung für den Vorstand schreibt jedoch vor, dass bestimmte Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.

Der Aufsichtsrat behandelt die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte und billigt den Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG und des Konzerns unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers. Er überwacht die Einhaltung der Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und der unternehmensinternen Richtlinien durch das Unternehmen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr traten keine Interessenkonflikte auf, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen waren.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat aus dem Kreis seiner Mitglieder mit dem Personalausschuss und dem Investitionsausschuss zwei Gremien gebildet, die seine Arbeit vorbereiten und ergänzen.

Dem Personalausschuss gehören die Herren Carl-Matthias von der Recke (Vorsitzender), Klaus R. Müller und Martin Eberhardt an. Der Personalausschuss bereitet insbesondere die Personal- und Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrates vor.

Dem Investitionsausschuss gehören die Herren Klaus R. Müller (Vorsitzender), Ralf Schmechel und Benn Stein an. Der Investitionsausschuss befasst sich mit Investitionen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, und bereitet dessen Entscheidungen vor.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Plenum regelmäßig über ihre Arbeit und bereiten die Beschlussfassung für den Aufsichtsrat vor, soweit die Angelegenheit im Ausschuss vorberaten wurde.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Dessen Aufgaben im Sinne von § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG werden vom Aufsichtsratsplenum wahrgenommen.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die POLIS Immobilien AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Erstellung des Jahresabschlusses der POLIS Immobilien AG erfolgt nach deutschem Handelsrecht (HGB). Jahres- und Konzernabschluss werden vom Vorstand aufgestellt und vom Abschlussprüfer sowie vom Aufsichtsrat geprüft.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der POLIS Immobilien AG sowie der Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2014 gewählten Abschlussprüfer Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Sie umfassten auch das Risikomanagement und die Einhaltung der Berichtspflichten zur Corporate Governance nach § 161 AktG.

Mit dem Abschlussprüfer wurde zudem vertraglich vereinbart, dass er den Aufsichtsrat umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfung für das Geschäftsjahr 2014 keinen Anlass.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der POLIS Immobilien AG und dem Management im POLIS-Konzern stehen unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern kontrolliert. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung.

Einzelheiten zum Risikomanagement im POLIS-Konzern sind im Risikobericht und im Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem dargestellt.

Transparenz und Finanzkalender

Die POLIS Immobilien AG informiert die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen. Der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenberichte zu den Quartalen werden innerhalb der vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Adhoc-Mitteilungen. Alle Informationen stehen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung und werden in gedruckter Form sowie über geeignete elektronische Medien wie E-Mail und Internet publiziert. Die Internetseite www.polis.de bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum POLIS-Konzern und zur POLIS-Aktie. In 2014 wurde keine Adhoc-Mitteilung veröffentlicht.

Die POLIS Immobilien AG ist schon mehrfach für ihre hohe Transparenz ausgezeichnet worden.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen - wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte - sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichend zeitlichem Vorlauf veröffentlicht und auf der Internetseite der POLIS Immobilien AG dauerhaft zur Verfügung gestellt.

Compliance-Grundlagen unternehmerischen Handelns und Wirtschaftens

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist für die POLIS Immobilien AG unverzichtbares Element der unternehmerischen Kultur. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit den Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit, die durch vorbildliches Verhalten zum Ausdruck kommt.

Als Immobiliengesellschaft versucht die POLIS Immobilien AG, ihren Immobilienstand laufend zu optimieren und bei Modernisierungen, Revitalisierungen und bei dem Betrieb der Gebäude ökologische Standards einzuhalten. Bei einer umfassenden Revitalisierung wurde eine Zertifizierung dieser Nachhaltigkeitsbemühungen durch die DGNB, deren Gründungsmitglied die POLIS Immobilien AG ist, erteilt. Bei einer weiteren Maßnahme wird diese Zertifizierung angestrebt.